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永興材料擬向實控人轉讓子公司股權被問是否利益輸送

2022-03-23 17:58:32 來源：中國經濟網

中國經濟網北京3月23日訊近日，深圳證券交易所發(fā)布關于對永興特種材料科技股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2022〕第178號）。2022年3月15日，永興特種材料科技股份有限公司（簡稱“永興材料”，002756.SZ）發(fā)布關于轉讓參股公司股權暨關聯(lián)交易的公告。

永興材料擬將所持有的民間融資服務中心33.95%股權及永信小額貸款26.655%股權轉讓永興達，轉讓價格以評估機構評估價值為基礎確定，合計1.36億元，其中民間融資服務中心33.95%股權轉讓價格6833.11萬元，永信小額貸款26.655%股權轉讓價格6778.51萬元。本次轉讓完成后，永興材料將不再持有民間融資服務中心及永信小額貸款股權。

永興達為永興材料控股股東、實際控制人高興江直接控制的法人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次轉讓構成關聯(lián)交易。本次轉讓已經公司第五屆董事會第十九次臨時會議審議通過，表決結果8票同意、0票反對、0票棄權，關聯(lián)董事高興江回避表決。獨立董事發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。

根據(jù)坤元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（坤元評報〔2022〕78號），截至評估基準日2021年12月31日，民間融資服務中心股東全部權益的賬面價值19168.56萬元，評估價值為20126.98萬元，評估增值958.43萬元，增值率為5.00%。經雙方協(xié)商確定，以上述評估值確定交易價格，即公司持有的民間融資服務中心33.95%股權轉讓價格為6833.11萬元。

根據(jù)坤元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（坤元評報〔2022〕77號），截至評估基準日2021年12月31日，永信小額貸款股東全部權益的賬面價值25430.53萬元，評估價值25430.53萬元。經雙方協(xié)商確定，以上述評估值確定交易價格，即公司持有的永信小額貸款26.655%股權轉讓價格為6778.51萬元。

深圳證券交易所指出，2022年3月15日，永興材料披露擬將湖州市民間融資服務中心股份有限公司股權33.95%股權及湖州經濟開發(fā)區(qū)永信小額貸款股份有限公司26.66%股權轉讓給永興材料控股股東、實際控制人高興江直接控制的永興達控股集團有限公司，轉讓價格分別為6833.11萬元和6778.51萬元。上市公司管理一部對此表示關注，請永興材料就以下事項進行核實并作出說明：

截至評估基準日，民間融資服務中心股東全部權益的賬面價值19168.56萬元，采用市場評估法的評估價值為20126.98萬元，評估增值率為5%；永信小額貸款股東全部權益的賬面價值25430.53萬元，采用市場評估法的評估價值為25430.53萬元。

（1）請分別說明民間融資服務中心和永信小額貸款市場法下可比案例的選取依據(jù)及合理性，披露可比案例的具體情況，對交易日期、地域、標的資產經營狀況等關鍵參數(shù)的調整方法及評估測算過程。

（2）請說明選取市場法下的評估價值作為最終結果的原因及合理性。

（3）請結合（1）-（2）以及標的公司的經營情況、盈利情況、輕資產特點等說明本次交易作價的公允性，是否存在低價出售公司資產、向控股股東、實控人及其關聯(lián)方輸送利益等情形。請評估機構核查上述事項并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關于對永興特種材料科技股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2022〕第178號

永興特種材料科技股份有限公司董事會：

2022年3月15日，你公司披露擬將湖州市民間融資服務中心股份有限公司股權（以下簡稱“民間融資服務中心”）33.95%股權及湖州經濟開發(fā)區(qū)永信小額貸款股份有限公司（以下簡稱“永信小額貸款”）26.66%股權轉讓給你公司控股股東、實際控制人高興江先生直接控制的永興達控股集團有限公司，轉讓價格分別為6833.11萬元和6778.51萬元。我部對此表示關注，請你公司就以下事項進行核實并作出說明：

1.截至評估基準日，民間融資服務中心股東全部權益的賬面價值19168.56萬元，采用市場評估法的評估價值為20126.98萬元，評估增值率為5%；永信小額貸款股東全部權益的賬面價值25430.53萬元，采用市場評估法的評估價值為25430.53萬元。

（2）請說明選取市場法下的評估價值作為最終結果的原因及合理性。

2.根據(jù)股權轉讓協(xié)議，交易對手方將于協(xié)議生效之日起15日內支付3500萬元，自股份轉讓完成之日（即變更登記辦理完畢之日）起分期支付剩余款項。

（1）請補充披露分期支付的具體安排，付款期限的設定依據(jù)及合理性，是否有利于保護上市公司的利益。

（2）請結合款項支付、股權過戶、工商變更登記等情況，說明資產轉移時點及判斷依據(jù)。

3.請結合《上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——交易與關聯(lián)交易》及你公司章程的有關規(guī)定，說明按照連續(xù)十二個月累計計算原則，本次關聯(lián)交易是否需要提交股東大會審議及依據(jù)。

我部對此表示關注。請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年3月29日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年3月22日

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